Trường hợp, tại kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2020, năm 2021, năm 2022 và năm 2023, doanh nghiệp đi vay chỉ có quan hệ liên kết với tổ chức kinh tế hoạt động theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và doanh nghiệp đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh thuộc trường hợp quy định tại điểm d.1 và điểm d.2 khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại Điều 1 Nghị định này, có giao dịch liên kết thuộc phạm vi điều chỉnh tại khoản 2 Điều 1 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và có chi phí lãi vay không được trừ theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP > Giải thích một cách dễ hiểu như trước năm 2024 Công ty bạn không bị dính GDLK theo điều kiện mới của NĐ 20/2025 mới thì
1. Nếu như năm 2024 không phát sinh giao dịch liên kết với các bên liên kết (theo cả quy định mới và cũ) thì được phân bổ đều chi phí lãi vay bị loại các năm trước như sau:
DN B có chi phí lãi vay không được trừ giai đoạn 2020 – 2023. Thời gian còn lại để phân bổ:
2020: 5 tỷ (thời hạn chuyển đến 2025), 2 năm (2024 – 2025).
2021: 7 tỷ (thời hạn chuyển đến 2026), 3 năm (2024 – 2026).
2022: 6 tỷ (thời hạn chuyển đến 2027), 4 năm (2024 – 2027).
2023: 2 tỷ (thời hạn chuyển đến 2028), 5 năm (2024 – 2028).
Phân bổ đều như sau
Năm 2024: 5/2 + 7/3 + 6/4 + 2/5
Năm 2025: 5/2 + 7/3 + 6/4 + 2/5
Năm 2026: 7/3 + 6/4 + 2/5
Năm 2027: 6/4 + 2/5
Năm 2028: 2/5.
2. Nếu như năm 2024 phát sinh giao dịch liên kết với các bên liên kết (theo cả quy định mới và cũ) thì tiếp tục thực hiện chuyển 5 năm liên tiếp theo quy định cũ.
Có một vấn đề mà NĐ 20/2025 chưa nói rõ nhưng có thể hiểu theo ý như sau: Nếu như kỳ tính thuế năm 2025 lại phát sinh giao dịch liên kết thì sẽ không được chuyển đủ 6 tỷ như ở phần 1 mà lại quay lại chuyển như cách tính cũ (đoạn này cũng căng). Câu trong hướng dẫn gốc viết như sau: “Trường hợp doanh nghiệp không có quan hệ liên kết và không phát sinh giao dịch liên kết theo quy định tại Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định này thì…”
Ở đây, câu văn không chỉ rõ là xét tại năm 2024 hay cả các năm sau. Nếu chỉ xét riêng năm 2024, thì đáng lẽ câu này phải có cụm từ “tại năm 2024” hoặc “trong kỳ tính thuế năm 2024”.
Do đó, một cách hiểu hợp lý là nếu tại bất kỳ thời điểm nào từ năm 2024 trở đi, doanh nghiệp không có quan hệ và giao dịch liên kết, thì sẽ được phân bổ dần chi phí lãi vay không được trừ từ các năm trước.
Vì hướng dẫn không đề cập đến trường hợp doanh nghiệp có lại quan hệ liên kết sau năm 2024, nên cách hiểu hợp lý và an toàn hơn là doanh nghiệp phải đảm bảo không có quan hệ liên kết từ 2024 trở đi để được hưởng quy định phân bổ dần.
Người nộp thuế: Hà Đăng Khôi
Địa chỉ: Thừa Thiên Huế
Anh chị cơ quan thuế có thể cho ví dụ cụ thể về việc chuyển chi phí lãi vay đối với các doanh nghiệp chỉ có quan hệ liên kết, giao dịch liên kết với tổ chức tín dụng và các trường hợp có quan hệ liên kết, giao dịch liên kết còn lại thực hiện như thế nào theo Nghị định số 132/2020/NĐ-CP và Nghị định số 20/2025/NĐ-CP được không?
Cục Thuế trả lời:
Doanh nghiệp A chỉ có quan hệ liên kết và phát sinh giao dịch liên kết khi vay vốn tổ chức tín dụng theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 5 Nghị định số 132/2020/NĐ-CP.
Năm 2022, doanh nghiệp A phát sinh chi phí lãi vay không được trừ do vượt mức khống chế: 10 tỷ đồng;
Năm 2023, doanh nghiệp A phát sinh chi phí lãi vay không được trừ do vượt mức khống chế: 3 tỷ đồng.
Tại kỳ tính thuế TNDN năm 2024, theo quy định tại Nghị định số 20/2025/NĐ-CP thì doanh nghiệp A và tổ chức tín dụng không xác định là các bên có quan hệ liên kết, doanh nghiệp A cũng không có quan hệ liên kết với bên nào khác thì thực hiện như sau:
Chi phí lãi vay không được trừ do vượt mức khống chế của năm 2022 tính đến cuối kỳ tính thuế TNDN năm 2023 là 10 tỷ đồng và thời gian còn được chuyển chi phí lãi vay nêu trên sang các kỳ sau là 4 kỳ (2024, 2025, 2026 và 2027). Do đó tại các kỳ tính thuế TNDN năm 2024, 2025, 2026 và 2027 thì doanh nghiệp A được phân bổ 2,5 tỷ đồng (10 tỷ đồng : 4 năm = 2,5 tỷ đồng/năm) vào chi phí được trừ khi xác định nghĩa vụ thuế TNDN.
Chi phí lãi vay không được trừ do vượt mức khống chế của năm 2023 tính đến cuối kỳ tính thuế TNDN năm 2023 là 3 tỷ đồng và thời gian còn được chuyển chi phí lãi vay nêu trên sang các kỳ sau là 5 kỳ (2024, 2025, 2026, 2027 và 2028). Do đó tại các kỳ tính thuế TNDN năm 2024, 2025, 2026, 2027 và 2028 thì doanh nghiệp A được phân bổ 600 triệu đồng (3 tỷ đồng : 5 năm = 600 triệu đồng/năm) vào chi phí được trừ khi xác định nghĩa vụ thuế TNDN.